Edward is een succesvolle microbioloog van in de veertig. Wanneer de eenendertigjarige Ruth zijn leven binnen fietst, begint hij een passionele relatie met de mooie jonge vrouw. Tegelijk bekruipt Edward het gevoel van zijn vergankelijkheid, een obsessieve gedachte van verval. Hij wordt niet jonger van haar, zij wordt ouder van hem.